中概股私有化，常伴隨著這樣一個(gè)典型對(duì)話：“我們被嚴(yán)重低估所以退市”，“你們低價(jià)私有化是在坑投資人”。
典型對(duì)話發(fā)生后，就可能出現(xiàn)道德輿論攻勢(shì)，比如聚美宣布私有化時(shí)遭到的投資人聲討，還可能出現(xiàn)訴訟維權(quán)風(fēng)波，比如近日的博納影業(yè)被訴事件。
英國(guó)金融時(shí)報(bào)日前報(bào)道，香港Maso
Capital管理的3家基金(以下簡(jiǎn)稱Maso基金)在博納影業(yè)的注冊(cè)地——開曼群島——將后者告上法庭，指責(zé)博納影業(yè)私有化定價(jià)過(guò)低。博納影業(yè)私有化估值約為8.8億美元，Maso基金認(rèn)為博納的估值應(yīng)是這個(gè)數(shù)字的4倍以上。
該案一個(gè)引人注目的點(diǎn)是，現(xiàn)在距離博納影業(yè)啟動(dòng)私有化已有19個(gè)月時(shí)間(2015年6月)，距離完成退市也有近1年時(shí)間(2016年4月)，Maso基金為何現(xiàn)在才起訴?這有些不“典型”。
“非典型”爭(zhēng)議
根據(jù)市場(chǎng)研究公司Dealogic數(shù)據(jù)，2015年，共有21家中國(guó)公司從美國(guó)退市，總規(guī)模達(dá)270億美元;2016年有16家公司退市，規(guī)模為64億美元。
在這兩年的退市潮中，私有化定價(jià)低于上市發(fā)行價(jià)，趁股價(jià)暴跌啟動(dòng)私有化，可謂是典型的最能引發(fā)爭(zhēng)議的因素。其中較具代表性的如人人網(wǎng)、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、聚美優(yōu)品等幾家公司私有化案。
三家公司中，最早啟動(dòng)私有化的人人網(wǎng)(2015年6月份收到陳一舟要約)，最受爭(zhēng)議的是其私有化定價(jià)比上市發(fā)行價(jià)低70%。陳一舟要約價(jià)為4.2美元，人人網(wǎng)當(dāng)初上市發(fā)行價(jià)為14美元。
陳一舟要約引發(fā)爭(zhēng)議后，人人網(wǎng)私有化進(jìn)展停滯不前，截至目前仍未宣布達(dá)成最終協(xié)議，被認(rèn)為是已實(shí)質(zhì)停止。
2015年7月份啟動(dòng)私有化的當(dāng)當(dāng)網(wǎng)，同樣因?yàn)槎▋r(jià)低于發(fā)行價(jià)遭受質(zhì)疑，但更受市場(chǎng)非議的是李國(guó)慶次年5月份那次的下調(diào)報(bào)價(jià)，被認(rèn)為是趁著當(dāng)時(shí)短暫的中概股暴跌坑投資人。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)私有化于2016年9月完成。
2016年2月份宣布收到創(chuàng)始人陳歐私有化要約的聚美優(yōu)品，可謂是遭到了中概股私有化潮中最猛烈的投資人輿論攻擊。陳歐的7美元報(bào)價(jià)比發(fā)行價(jià)低68.2%，且當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)背景是，聚美優(yōu)品不久前剛因?yàn)樾乱患矩?cái)報(bào)引發(fā)股價(jià)暴跌。
與上述三家公司相比，博納影業(yè)的案例就有些“非典型”，因?yàn)槠渌接谢瘍r(jià)格13.7美元比上市發(fā)行價(jià)(8.5美元)高，且收到要約時(shí)并沒(méi)有類似前述案例的明顯股價(jià)暴跌行情，而且，為何是近日才起訴?
有業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，這可能與博納影業(yè)退市后完成的新一輪融資有關(guān)。
2016年12月20日，博納影業(yè)宣布完成私有化后的首輪融資，規(guī)模20億元，投后估值150億元。這一估值，相比私有化估值8.8億美元(約60億元)多了90億元。
如果上述猜測(cè)在一定程度上成立的話，這似乎意味著的中概股私有化涉訴風(fēng)險(xiǎn)期有變長(zhǎng)趨勢(shì)。
在博納影業(yè)的案例上，從時(shí)間方面來(lái)看，此次被訴距收到私有化已19個(gè)月，距完成退市近1年;從事件方面看，被訴時(shí)間點(diǎn)竟然落在了私有化完成后的新一輪融資活動(dòng)之后。
涉訴風(fēng)險(xiǎn)期變長(zhǎng)?
根據(jù)前述金融時(shí)報(bào)報(bào)道，博納影業(yè)并非個(gè)案，還有其他幾家公司也在開曼遭遇對(duì)沖基金的起訴，這些基金認(rèn)為，這些公司私有化時(shí)的估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公允價(jià)值，目的是要在中國(guó)國(guó)內(nèi)以更高價(jià)格重新上市。這些基金正試圖利用開曼群島法庭迫使這些公司向以前的少數(shù)股東支付更多。
報(bào)道稱，這些基金把矛頭指向那些在美國(guó)退市、而后以3到5倍于私有化估值的股價(jià)在中國(guó)國(guó)內(nèi)證交所重新上市的公司，包括分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)和完美世界。
報(bào)道稱，過(guò)去兩年發(fā)生的幾十起中概股退市案例讓人們對(duì)公司治理機(jī)制喪失信心，同時(shí)，現(xiàn)有的這些糾紛預(yù)計(jì)將在未來(lái)幾個(gè)月升溫。
根據(jù)該報(bào)道，在開曼群島遭遇訴訟的公司還包括奇虎360、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、易居、如家和盛大游戲。
近兩年的中概股退市潮，被市場(chǎng)認(rèn)為很大程度上是受國(guó)內(nèi)估值比國(guó)外估值溢價(jià)很多的誘惑。比如，從美股退市前，博納影業(yè)總市值50億左右人民幣，而在A股上市的華誼兄弟同期市值近400億、光線傳媒同期總市值達(dá)373億、華策影視同期總市值也有282億。
除了公司戰(zhàn)略調(diào)整、溢價(jià)問(wèn)題外，美股高昂的上市運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，以及美股“再融資”相比較難，也成為一些中概股公司選擇退市的原因。
此外，還有市場(chǎng)人士指出，近些年中概股在美市場(chǎng)受到越來(lái)越大的外部壓力，比如證監(jiān)會(huì)、交易所愈加嚴(yán)格的監(jiān)管及要求、做空力量帶來(lái)的包括集體訴訟在內(nèi)的負(fù)面影響等等。這也成為不少中概股私有化的原因。
