完美世界注入完美環(huán)球的交易近日正式完成，使前者成為第四支國(guó)內(nèi)上市的前中概股。另外三支是分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)、學(xué)大教育。
中概股回歸國(guó)內(nèi)上市或掛牌，一般經(jīng)歷三個(gè)過(guò)程，美股退市，拆除VIE架構(gòu)，登陸A股或新三板。其中第三個(gè)過(guò)程，根據(jù)過(guò)往案例，又可分為借殼上市，比如分眾傳媒借七喜控股、巨人網(wǎng)絡(luò)借世紀(jì)游輪，以及未發(fā)生借殼的收購(gòu)，比如完美環(huán)球收購(gòu)?fù)昝朗澜纭y潤(rùn)投資收購(gòu)學(xué)大教育、世紀(jì)華通收購(gòu)中手游。
其中，世紀(jì)華通收購(gòu)中手游的交易還處于證監(jiān)會(huì)審核階段。中手游是相對(duì)較早一批完成退市交易的中概股，其完成退市的時(shí)間為2015年8月份，2015年12月份世紀(jì)華通公布了收購(gòu)中手游和DianDian
Interactive Holding 100%的預(yù)案。
從2015年上半年A股大牛市引發(fā)中概股紛紛籌劃回歸之路，至今已1年有余，期間在A股股災(zāi)、國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)監(jiān)管趨嚴(yán)等外部環(huán)境的變更下，回歸之路可謂上演了各式各樣的“車禍”。
車禍一：臨門一腳生變
臨門一腳生變的典型案例，非世紀(jì)佳緣和搜房控股莫屬。
世紀(jì)佳緣最初達(dá)成的私有化方案是，新三板掛牌的百合網(wǎng)的海外子公司全資收購(gòu)世紀(jì)佳緣股票，從形式上看，該方案頗有將退市、拆VIE、上市三個(gè)過(guò)程縮短為一個(gè)過(guò)程的“一站式”便捷，可最終卻遭遇“不測(cè)”。
期間還發(fā)生了一個(gè)小插曲。2016年5月13日，當(dāng)世紀(jì)佳緣宣布完成退市時(shí)，國(guó)內(nèi)媒體紛紛報(bào)道“百合網(wǎng)同世紀(jì)佳緣合并完成”或“世紀(jì)佳緣登錄新三板”，不料百合網(wǎng)公告澄清報(bào)道不屬實(shí)，指出完成對(duì)世紀(jì)佳緣全資收購(gòu)的只是百合網(wǎng)參股公司(持股28%)控制的子公司，因此百合網(wǎng)未同世紀(jì)佳緣合并。
彼時(shí)外界才注意到，原來(lái)在世紀(jì)佳緣同百合網(wǎng)達(dá)成最初私有化方案不久后，百合網(wǎng)曾低調(diào)地公布過(guò)一樁出售子公司股權(quán)的交易(見(jiàn)百合網(wǎng)2016年3月9日公告)，該交易直接導(dǎo)致全資收購(gòu)世紀(jì)佳緣的主體，從百合網(wǎng)間接全資控制的公司，變更為百合網(wǎng)持股僅28%的公司。
最初方案中，收購(gòu)世紀(jì)佳緣的主體為L(zhǎng)oveWorld Inc.，后者原為百合網(wǎng)間接全資控制的公司，2016年3月9日，百合網(wǎng)將LoveWorld
Inc.母公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津幸福時(shí)代，而百合網(wǎng)僅持有天津幸福時(shí)代28%股權(quán)。
對(duì)于世紀(jì)佳緣這一“臨門一腳”生變的原因，曾有媒體猜測(cè)，世紀(jì)佳緣“一站式”回歸登錄新三板的模式此前沒(méi)有先例，可能受到了來(lái)自監(jiān)管部門的合規(guī)性質(zhì)疑。
相比世紀(jì)佳緣，搜房控股的“臨門一腳”生變來(lái)的沒(méi)有那么出人意料。
搜房控股的回歸模式也很另類，該公司只是分拆在線媒體等業(yè)務(wù)回國(guó)借殼A股萬(wàn)里股份上市，電子商務(wù)等業(yè)務(wù)仍留在美國(guó)上市。
2016年7月18日，殼公司萬(wàn)里股份宣布暫時(shí)撤回搜房借殼交易的報(bào)會(huì)審核文件，并稱原因是被要求補(bǔ)交給證監(jiān)會(huì)的文件“工作量較大”，無(wú)法在規(guī)定時(shí)限內(nèi)補(bǔ)交完畢，決定先撤回，未來(lái)重新提交。
雖然萬(wàn)里股份交代了撤回報(bào)會(huì)審核文件的原因，但市場(chǎng)有猜測(cè)認(rèn)為，真實(shí)原因可能也與萬(wàn)里股份和搜房控股這筆交易案的唯一獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)西南證券被證監(jiān)會(huì)調(diào)查有關(guān)，因?yàn)槲髂献C券曾公告稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，被立案調(diào)查期間，證監(jiān)會(huì)不受理該公司作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的文件。
車禍二：半路變卦
“半路變卦”的經(jīng)典案例來(lái)自歡聚時(shí)代和世紀(jì)互聯(lián)。
2016年6月15日，歡聚時(shí)代(YY)宣布收到雷軍、李學(xué)凌撤回2015年7月9日私有化要約的通知，公告僅簡(jiǎn)單提及雷軍、李學(xué)凌撤回要約的原因是認(rèn)為外部環(huán)境不佳。
相比歡聚時(shí)代，世紀(jì)互聯(lián)的“半路變卦”沒(méi)有那么直接。
2015年5月23日，世紀(jì)互聯(lián)公布了一筆令市場(chǎng)意外的融資：擬以增發(fā)新股形式引入清華系的啟迪控股(Tus-Holdings)3.88億美元投資，后者將借此成為世紀(jì)互聯(lián)控股股東。
該交易同時(shí)使得，此前向世紀(jì)互聯(lián)開(kāi)出私有化要約的買方團(tuán)(雷軍系世紀(jì)互聯(lián)董事長(zhǎng)陳升等)在世紀(jì)互聯(lián)的持股都被大幅攤薄。
彼時(shí)市場(chǎng)已有預(yù)測(cè)，雷軍系世紀(jì)互聯(lián)董事長(zhǎng)陳升開(kāi)出的私有化要約泡湯了，果不其然，不久后，買方團(tuán)宣布撤回要約。
車禍三：私有化主導(dǎo)權(quán)爭(zhēng)奪
私有化主導(dǎo)權(quán)爭(zhēng)奪的最早案例來(lái)自愛(ài)康國(guó)賓。
愛(ài)康國(guó)賓管理層2015年向董事會(huì)開(kāi)出私有化要約后不久，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美年健康宣布競(jìng)購(gòu)，此后雙方經(jīng)歷多輪競(jìng)購(gòu)較量，出招方式除了一方提價(jià)、一方擴(kuò)充買方團(tuán)成員人數(shù)等常規(guī)招式外，還有一方指責(zé)另一方竊取商業(yè)機(jī)密等非常規(guī)招式。
愛(ài)康國(guó)賓管理層同美年健康的私有化主導(dǎo)權(quán)爭(zhēng)奪最終以第三方介入而結(jié)束，2016年6月6日，愛(ài)康國(guó)賓宣布收到云峰基金私有化要約，此后愛(ài)康國(guó)賓管理層和美年健康相繼撤回要約，結(jié)束車輪戰(zhàn)。
不過(guò)就在外界認(rèn)為私有化主導(dǎo)權(quán)終于塵埃落定后，有媒體曝出中國(guó)人壽因不滿愛(ài)康國(guó)賓管理層未事先通知便撤回私有化愛(ài)康國(guó)賓要約(中國(guó)人壽此前為該買方團(tuán)一員)，向愛(ài)康國(guó)賓董事會(huì)單獨(dú)開(kāi)出要約，形成同云峰基金競(jìng)購(gòu)之式。但有關(guān)中國(guó)人壽競(jìng)購(gòu)一事未獲當(dāng)事各方公開(kāi)證實(shí)。
另一個(gè)私有化主導(dǎo)權(quán)爭(zhēng)奪的案例是汽車之家，其過(guò)程簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)是：先是汽車之家母公司澳電宣布向中國(guó)平安出售汽車之家控股權(quán)，一天后，身為小股東的汽車之家管理層宣布向董事會(huì)開(kāi)出私有化要約，并于此后開(kāi)展了多輪針對(duì)澳電和中國(guó)平安交易不利于汽車之家全體股東利益的宣傳戰(zhàn)，甚至訴諸了開(kāi)曼法庭仲裁，但最終爭(zhēng)斗以澳電同中國(guó)平安交易完成、一些汽車之家管理層成員離職而結(jié)束。
此外還有一個(gè)案例是i美股同李國(guó)慶財(cái)團(tuán)競(jìng)購(gòu)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)方面采取了“冷處理”i美股競(jìng)購(gòu)的方式，公司層面未對(duì)外通報(bào)競(jìng)購(gòu)、高管也未公開(kāi)評(píng)價(jià)競(jìng)購(gòu)，并在i美股宣布競(jìng)購(gòu)不久后，迅速宣布同李國(guó)慶財(cái)團(tuán)達(dá)成了正式私有化協(xié)議。
車禍四：合伙人內(nèi)斗
中概股歸途“車禍”不得不提的一個(gè)案例是盛大游戲合伙人內(nèi)斗。
在經(jīng)歷多次主導(dǎo)方變更后，盛大游戲踏上了以中絨集團(tuán)主導(dǎo)的私有化路途，并于2015年第四季度完成了退市交易，但此后卻發(fā)生了引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注的合伙人內(nèi)斗。
先是，多個(gè)參與盛大游戲美股退市的買方團(tuán)成員(多為出資少的幾個(gè)成員)，因私有化過(guò)程中的出資份額糾紛，起訴主導(dǎo)方中絨集團(tuán);此后，因?yàn)槭⒋笥螒蛲耸泻蟮睦^續(xù)資本運(yùn)作糾紛，買方團(tuán)一主要參與方(A股世紀(jì)華通的關(guān)聯(lián)方)與中絨集團(tuán)發(fā)生糾紛;最后，又因?yàn)槭⒋笥螒蚬芾韺?也是買方團(tuán)主要參與方之一)向第三方出售盛大游戲股權(quán)，盛大游戲前CEO張鎣鋒遭到中絨集團(tuán)控訴。
中絨集團(tuán)原本計(jì)劃，在盛大游戲退市后，將后者整體注入中絨集團(tuán)在A股的子公司中銀絨業(yè)，但因?yàn)樯鲜黾m紛，盛大游戲登錄A股的時(shí)間，目前看來(lái)，遙遙無(wú)期。
車禍五：高速上開(kāi)慢車、私有化報(bào)價(jià)低
相比前述四種“車禍”，陌陌、人人網(wǎng)一批中概股的歸途雖然沒(méi)有那么驚險(xiǎn)，但屬于“高速上開(kāi)慢車”，進(jìn)展略顯緩慢。
陌陌、人人網(wǎng)等目前尚未達(dá)成私有化正式協(xié)議，還停留在私有化要約接受董事會(huì)獨(dú)立委員會(huì)審核階段。
除了進(jìn)展緩慢之外，聚美優(yōu)品、人人網(wǎng)、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)還因?yàn)閯?chuàng)始人牽頭的買方團(tuán)報(bào)價(jià)低而遭遇小股東批評(píng)。
